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●種類株式・属人的株式

このページでは、株主と役員との関係が密接な中小企業にとって、より機動的で円滑な事業の承継にも役立つ種類株式・属人的株式についての説明と活用方法について記載しています。

株主平等原則

株式は、会社の経営上の利益である剰余金の配当を受ける権利、会社が解散した際に残った財産である残余財産の分配を受ける権利、多数決のの原理によって会社経営上の意思決定を行う株主総会における議決権をもつ株主の権利です。

剰余金の配当を受ける権利、残余財産の分配を受ける権利を「自益権」といい、株主総会における議決権を行使し得る権利を「共益権」といいます。

​会社法上では、株主平等原則のもと、原則として株主は、その有する株式の内容及び数に応じて、平等に権利を持つこととされています。

種類株式

上記のとおり、株主平等原則のもと、株主は、その有する株式の1株につき平等に権利を持つこととなりますが、会社法では、①株式会社の発行する株式の全部について一定の内容を定めること②一定の事項について内容の異なる2以上の種類の株式を発行することを認めています。

​これらの規定によって会社が発行する株式が種類株式です。

9つの種類株式

種類株式は、その発行する内容の定めによって、9つの種類が規定されます。

​また、これらの種類株式を発行した場合、株式の内容は登記事項として登記する必要があります。

種類株式の種類と内容

 

①剰余金配当優先株式

・・・剰余金の配当について、内容の異なる種類株式

 

 

②残余財産分配優先株式

・・・残余財産の分配について、内容の異なる種類株式

 

 

③議決権行使条項付株式(議決権制限株式)

・・・株主総会において議決権を行使できる事項について、内容の異なる株式

 

 

④譲渡制限株式

・・・譲渡による当該種類の株式の取得について、当該会社の承認を要する株式

 

 

⑤取得請求権付株式

・・・当該種類の株式について、株主が当該会社会社に対してその取得を請求することができる株式

 

 

⑥取得条項付株式

・・・当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができる株式

 

 

⑦全部取得条項付種類株式

・・・当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得することができる種類株式

 

 

⑧拒否権付株式(いわゆる黄金株)

・・・株主総会等において決議すべき事項のうち、株主総会決議のほか、当該種類株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とする種類株式

 

 

⑨取締役・監査役の選解任権付株式

・・・取締役等の役員を選任・解任する権利をもつ株式(ただし、委員会設置会社及び公開会社は発行不可)

種類株式の発行要件

既存の普通株式を種類株式として転換する場合、または新たに種類株式を発行するためには、発行しようとする種類株式の内容により、株主総会等による定款変更決議を経る必要があります。

属人的株式

種類株式の発行では、会社のニーズに合わせ、様々な種類の株式を発行することができますが、会社が種類株式を発行する場合、発行する種類株式の内容を登記する必要があります。

また、種類株式は、株主の基本的な権利である、剰余金の配当を受ける権利残余財産の分配を受ける権利株主総会における議決権の全てを制限することはできません。

一方、中小企業においては、株式を発行し、会社の所有と経営を分離する株式会社としての形態を有していても、実情においては株主・役員の構成が身内のみであったり、株主の変動がほとんどないといったごく小規模な形態が多く存在します。

​これらの中小企業に株主平等原則をそのまま当てはめることは、会社の意思決定や業務運営を行う上で妥当でないことが考えられます。

そこで会社法では、会社法上の非公開会社に限り、剰余金の配当を受ける権利残余財産の分配を受ける権利株主総会における議決権について、「株主ごとに異なる取扱い」を行う旨を定款で定めることができるとしています。

この「株主ごとに異なる取扱い」を行う旨が属人的な権利であり、これを定めるものがいわゆる属人的株式です。

属人的株式の種類

属人的株式は、剰余金の配当を受ける権利残余財産の分配を受ける権利株主総会における議決権について、株主が本来有するそれぞれ権利に着目し、「株主ごとに異なる取扱い」を行うことから、その目的とする役割ごとにいくつかの種類があります。

属人的株式の種類
①「利益の配当、残余財産の分配」についての属人的株式

・・・通常、利益の配当や残余財産の分配は持株数に応じて行われます。

この原則を変更し、利益の配当や残余財産の分配を任意の割合で行う旨を定款で定めたものがこの株式です。

②「議決権」についての属人的株式

・・・通常、株式1株について、株主総会における議決権は1個です。

また、会社法では、種類株式として、「1株につき100個の議決権を持つ」旨のいわゆる複数議決権をもつ種類株式の発行を定めていません。

これにつき、「代表取締役が有する株式は、1株について100個の議決権を有する」との属人的な定めを行う旨を定款で定めたものが、議決権についての属人的株式です。

③VIP株・比重株

・・・VIP株、比重株とは、利益の配当、残余財産の分配、議決権についての属人的な定めが、その株式の移転によって承継されるか否かを定めたものです。

VIP株では株式が他人の手に渡った場合、定めた内容は承継されないことを定めたもので、比重株では株式の移転に伴い定めた内容も株式を取得した者に承継されることを定めた株式です。

④ヒーロー株

・・・ヒーロー株とはVIP株に条件を付したものです。

条件には例えば、A代表取締役が認知症等により会社の業務執行を円滑に行うことができなくなったことを条件とし、息子のB取締役の有する株式が、1株につき100個の議決権を有することになるといった定めが可能となります。

これらの定めは、実質1人で株主総会での意思決定を行い得る株式を有する現在の代表取締役が、不慮の事故や判断能力の低下等により、議決権を行使することができなくなることで、会社の意思決定ができなくなることを回避する目的や、一定の条件を満たせば後継ぎとなる後継者に会社を引き継がせる場合の事業承継の方法の一つとして活用することができます。

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