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●株式会社設立

株式会社はもっとも一般的な会社形態です。

株式会社の特徴としては、次のようなことがあります。

 

 ①株式会社の実質的な所有者は、出資者である株主であること

 ②法人格があること

 ③株主は出資した額を超えて会社債権者に対して責任を負わないこと(間接有限責任)

 ④株式会社では、株主が業務執行者を選任し、業務執行者が経営の意思決定と執行をすること

 (所有と経営の分離)

 ⑤出資者である株主による株式の譲渡が原則として認められていること(出資持分の譲渡性)

 

また、会社法には、株式会社の規模に応じた様々な定めがあります。

 

 ①規模

 (大会社)

  最終事業年度に係る貸借対照表に資本金として計上した額が5億円以上、または最終事業年度に係る

  貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が200億円以上である会社。

 (大会社以外の会社)

  上記大会社に該当しない会社。

 

 会社の規模が会社法上の大会社にあたるかそうでないかで、会計監査人の設置の有無など、備えるべき

 機関設計が異なってきます。

 

 ②公開性

 (非公開会社)

  会社が発行するすべての種類の株式について、譲渡制限がある会社をいいます。

 (公開会社)

  上記以外の株式のみを発行している会社をいいます。

 

 会社の形態が公開会社であるか、非公開会社であるかによって、取締役会の設置の有無など、備えるべき

 機関が異なります。

最初に決めること

株式会社は、その本店所在地において設立の登記をすることによって成立します。

例えば京都府内に本店を置こうとする場合、河原町荒神口にある京都地方法務局の窓口に登記申請書類を提出

することになります。

一方、会社設立のご依頼を司法書士にされた場合、現在ではオンライン申請が可能ですので、舞鶴市にいても、木津川市にいても、法務局の窓口に行く必要がありません。

 

会社設立の登記にあたって決めることは次のとおりです。

□商号

□事業目的

□本店所在場所

□資本金の額

□発行する株式の総数(発行可能株式総数)

□実際に発行する株式の数(発行済株式の総数)

□発起人が引き受ける株式の数

□役員構成

□取締役会、監査役等の機関構成

□代表取締役

□役員の任期

□株券を発行するか否か

□株式の譲渡制限を設けるか否か

□事業年度

□公告方法

□設立予定日

株式会社設立に必要な費用

株式会社設立登記をご自身でされる場合と当事務所にご依頼いただく場合の比較です。

株式会社設立の書類作成や様々な手続には手間と時間がかかります。

なるべく少ない負担で会社設立手続をしませんか。

登記申請

会社設立に必要な事柄が決まれば、登記に必要な書類の作成を行います。

株式会社設立登記には、定款をはじめ、資本金の払込み証明書類、発起人の議事録、設立時取締役の議事録、役員の就任承諾書などの書類が必要になります。

会社法改正による注意点①(平成27年2月27日から)

平成27年2月3日、商業登記規則等の一部を改正する省令が公布されました(施行日は2月27日)。

これにより、役員の登記を申請する場合の添付書類が変わりました。

 

●役員の登記(取締役・監査役等の就任、代表取締役等の辞任)の登記の申請をする場合

(1)「株式会社の設立」の登記又は役員(取締役、監査役等)の「就任」(再任を除く)の登記を申請する場合、本人確認証明書(住民票の写し、運転免許証の写し等)の添付が必要となりました。

(2)代表取締役等(印鑑提出者)の「辞任」の登記を申請する場合、辞任届に、当該代表取締役の「実印」の押印、または「登記所届印(会社実印)」の押印が必要となりました。

会社法改正による注意点②(会計限定監査役の登記)

平成26年会社法の改正により、会計限定監査役の登記が必要となりました。

 

●会計限定監査役とは

 監査役には通常、会社の業務法律・定款等に従ってが適正に行われているか(業務監査)と、適正な会計処理がなされているか(会計監査)の両方を行います。

 従来より、発行する全ての株式について譲渡制限規定を設けている会社(監査役会設置会社、会計監査人設置会社を除く)は、監査役の権限を会計監査に限定することができました。

 これまで、監査役の権限を会計監査に限定する旨は、定款に記載することとされていましたが、第三者が定款を目にすることは少ないため、その旨を登記すべきこととし、会社に関係する第三者にとってその会社の監査役にどのような権限があるか明確にしたものです。

 これにより、改正会社法の施行後、最初に監査役が就任し、または退任するまでに「監査役の権限を会計監査に限定する旨」の登記申請が必要となっています。

株式会社設立のご相談は

司法書士安田聡碩事務所

TEL:075-741-6971

(平日9:00-18:30)

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お気軽にご相談ください

Q&A

①会社の名前(商号)を決めるにあたってのルールは?

→登記に使用することができる文字には制限があります。

使用可能文字

・ローマ字「ABC」

・アラビア文字「123」

・記号「&」「’」「,」「-」「.」「・」

・空白(スペース)ただし、ローマ字を用いる複数の単語を区切る場合に限り、使用可能

 

使用不可文字

・ギリシア文字「αβγ」

・ローマ数字「ⅠⅡⅢ」

・括弧記号「()」

 

 

②使用できる文字以外に、商号は自由に決められる?

→商号の登記は、その商号が他が既に登記した商号と同一であり、かつ、その本店の所在場所が同一である場合には、することができません。

(同一商号に該当しない例)

・「ABC」と「エービーシー」

・「A株式会社」と「株式会社A」

・「大和(やまと)」と「ヤマト」

 

 

③本店の場所はいつまでに決める必要がありますか?

→公証人による定款の認証までに、最少行政区画である「市町村」までを決めておけば大丈夫です。

会社定款には、「当会社は、本店を京都市に置く。」と定めます。

一方登記申請にあたっては、具体的な所在地場所までを定める必要があります。

 

 

④資本金の払込み時期と方法は?

→資本金の払込みは、公証人による定款の認証が終わった後に行います。

定款認証の日より前に払込みを行った場合、定款作成日、または発起人全員の同意書の作成の日より後の日付をもって払い込まれた事実を証明する払込みを証する書面が必要となります。

ただし、すでにある預金をもって払込んだ事実の証明にはなりませんので注意が必要です。

資本金の払込みは、発起人の方の口座に振込む方法で行います。この方法は、振込でなく入金でも可です。

 

 

⑤登記の申請から会社設立の登記が完了するまでの日数は?

→会社などの登記を法務局に申請し、登記が完了するまでに要する日数は、その会社の本店所在地を管轄する法務局や、登記の集中する時期によって異なります。

おおよその目安として、2,3日~1週間程度要します。

 

 

⑥株式会社会社設立にはどのくらい費用がかかりますか?

→主な費用には次のようなものがあります。

 1.公証人手数料:5万円

 2.印紙代:4万円(※当事務所では電子定款認証に対応していますので、この4万円が不要です。)

 3.登録免許税:15万円(最低の法定費用です。)

 4.謄本交付手数料:2千円
 5.その他:印鑑代など

  合計・・・・約20万2,000円+司法書士費用

 

 

⑦会社を設立した後の手続は?

→会社設立後は、官公署等への届出が必要です。

 

●税務署
・国税【法人税 源泉所得税 消費税】

●都道府県税事務所または地方事務所
・地方税【都道府県民税 事業税】

●市区町村役場
・地方税【市町村民税】

●社会保険事務所
・厚生年金

・健康保険

●労働基準監督署
・労災保険【従業員を雇い入れた場合】

●ハローワーク
・雇用保険【従業員を雇い入れた場合】

 

 

⑧会社設立の手続をインターネットで調べていると、司法書士以外の他業種に依頼した方が安くしてもらえるみたいですが・・・

→司法書士法では第73条で、「司法書士でない者が、他者の依頼を受けて、業として登記に関する手続の代理登記に関する書類の作成、およびその事務に関して相談に応ずること」を禁止しています。これに違反した場合、一年以下の懲役、または100万円以下の罰金を命ずる刑事処分に処される可能性があります。

中には、会社設立の手続を「代行」すると称する者や、手続に関する費用が0円とうたい、顧問契約の締結を条件とする場合が見られますので、ご注意ください。

法務省では、司法書士以外の者による登記の代理の実情を把握、違法行為の摘発に取り組んでいます。

 

 

⑨発起人となる者は、個人や法人のいずれであっても良いですか?

→個人(自然人)、法人いずれであっても発起人となることができます。

 

 

⑩会社設立時、発起人以外でも現物出資ができますか?

→現物出資をすることができるのは発起人に限られています。